【什么是对赌协议】对赌协议，全称为“对赌条款”或“估值调整机制”，是一种在投资或并购交易中常见的法律安排。它主要用于解决交易双方在企业未来业绩表现上的不确定性，通过设定一定的财务指标或经营目标，来调整交易价格或股权比例。对赌协议的核心在于“赌”，即根据未来的实际表现来决定是否履行某些承诺或补偿。
一、对赌协议的定义与特点
| 项目 | 内容 |
| 定义 | 对赌协议是投资方与融资方之间约定的一种合同条款，用于在交易后根据企业未来实际表现调整交易条件。 |
| 目的 | 减少信息不对称带来的风险，激励管理层实现更高的业绩目标。 |
| 适用场景 | 投资、并购、股权转让等交易中常见。 |
| 形式 | 可以是现金补偿、股权调整、优先分红权等形式。 |
| 法律性质 | 属于民事合同，受《民法典》及相关法律法规约束。 |
二、对赌协议的主要类型
| 类型 | 说明 |
| 业绩对赌 | 根据企业未来一定时期的净利润、收入、市场份额等财务指标进行对赌。 |
| 上市对赌 | 要求企业在一定期限内完成上市，否则触发补偿机制。 |
| 经营目标对赌 | 根据企业的管理效率、客户增长、产品开发等非财务指标进行对赌。 |
| 股权回购对赌 | 若未达成约定目标，投资方可要求融资方回购其持有的股权。 |
三、对赌协议的优缺点分析
| 优点 | 缺点 |
| 降低投资风险，增强交易信心 | 目标设定不合理可能导致纠纷 |
| 激励管理层提升企业价值 | 过度依赖业绩目标可能影响长期战略 |
| 提供灵活的定价机制 | 执行难度大，容易引发法律争议 |
| 增强双方合作意愿 | 可能被滥用，成为变相担保或利益输送工具 |
四、对赌协议的实际案例（简要）
- 蒙牛与鼎晖资本：2008年，蒙牛引入鼎晖资本作为战略投资者，双方签订对赌协议，要求蒙牛在未来三年内达到一定业绩标准，否则需支付高额补偿。
- 俏江南与赛富基金：赛富基金投资俏江南后，因未能如期上市，最终对赌失败，导致巨额赔偿。
五、对赌协议的风险提示
1. 目标设定不合理：若目标过高或不切实际，易引发争议。
2. 执行难度大：部分对赌条款缺乏可操作性，难以落实。
3. 法律风险：不同地区对对赌协议的合法性认定存在差异，需谨慎处理。
4. 道德风险：管理层可能为达成目标而采取短视行为，损害企业长远利益。
六、总结
对赌协议作为一种风险共担、利益共享的机制，在投融资活动中具有重要意义。它既能保护投资方的利益，也能激励融资方提升企业价值。然而，对赌协议的设计和执行需要充分考虑市场环境、法律政策及双方的诚信基础，避免因条款不清或目标不当而引发纠纷。合理运用对赌协议，有助于实现双赢局面。