赤天化资产置换遭上交所问询，要求说明控股股东及关联方是否通过高卖低买方式变相侵占上市公司利益

赤天化9月10日公告，公司收到上交所《关于对贵州赤天化股份有限公司资产置换暨关联交易事项的问询函》。

9月10日，公司公告拟新设子公司与贵州赤天化花秋矿业有限责任公司进行资产置换，置入资产为花秋矿业持有的贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿采矿权及相关附属资产，置出资产为贵州圣济堂制药有限公司及除贵州大秦肿瘤医院有限公司以外的全部子公司股权、贵州中观生物技术有限公司80%股权。差额由上市公司向花秋矿业以持有债权及现金方式补足。由于交易对方花秋矿业实际控制人丁松彬为上市公司实际控制人丁林洪之亲属，本次交易构成关联交易，尚需股东大会审议。

2016年，公司向控股股东渔阳公司发行股份购买圣济堂制药100%股权，交易作价17亿元，评估增值率高达8687%。本次交易，圣济堂制药（除大秦医院）作价88亿元，增值率为105%，差异较大。同时，根据前期盈利补偿协议，圣济堂制药2016年至2018年业绩承诺未达标，控股股东业绩补偿承诺至今仍有78亿元尚未完成，折合股份补偿数量为64725万股。

上交所要求公司结合圣济堂制药自重组置入以来的经营情况、业绩变动，以及扣减大秦医院对账面价值的影响，说明圣济堂制药前后交易作价差异较大的原因及合理性，控股股东及关联方是否存在通过高卖低买方式变相侵占上市公司利益的情形；说明在控股股东迟迟未能完成业绩补偿义务的情况下进行本次交易，是否能够保障上市公司利益，以及资产置换后控股股东履行前期承诺的具体安排。

此外，上交所还要求公司结合丁松彬获取花秋矿业控制权的背景及交易价格，说明本次交易价格与前次是否存在较大差异，如是请说明原因及合理性；结合花秋二矿的历史采出矿量、技改投入金额及效果，说明评估参数中，煤炭产出量预计在2023年下半年、2024年、2025年和2026年及以后，分别实现10万吨、35万吨、45万吨和60万吨的合理性；补充披露花秋矿业近三年财务数据，并说明近年亏损的主要原因；结合桐梓化工近五年动力煤、原料煤的采购量、采购成本及实际使用量等，说明置入花秋二矿的必要性。

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